ثبت شرکت با مسئولیت محدود چگونه است؟

شرکت مسئولیت محدود مطابق ماده ۹۴ قانون تجارت شرکت مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است. در این تعریف چهار نکته زیر قابل توجه است:

  • سرمایه شرکت مسئولیت محدود به سهم‌الشرکه تقسیم می‌شود، نه به سهام و در شرکت مسئولیت محدود برگه‌ای با نام سهم‌الشرکه هر شخص صادر نخواهد شد.
  • مسئولیت شرکاء در مقابل دیون و قروض شرکت شرکت مسئولیت محدود به میزان سهم‌الشرکه‌ای است که هر شریک سرمایه‌گذاری نموده است‌.
  • نقل و انتقال سهام در شرکت مسئولیت محدود علاوه بر تنظیم صورتجلسه و ثبت در سامانه، نیاز به تنظیم سند رسمی در دفاتر اسناد رسمی داشته که یک نسخه از سند انتقال می‌بایست به سازمان ثبت ارائه گردد.
  • شرکت با مسئولیت محدود حداقل بین دو نفر و حداکثر بین هر چند نفری که باشد تشکیل می‌گردد.

معمولا این نوع شرکت بیشتر بین افرادی که رابطه خویشاوندی و دوستانه دارند و یا عضو یک خانواده هستند تشکیل می‌شود. مسئولیت هر یک از شرکا در شرکت مسئولیت محدود به میزان سرمایه‌ای است که به شرکت آورده‌اند و این سرمایه به قطعات سهام تقسیم نمی‌شود.

سرمایه شرکت با مسئولیت محدود

قانون تجارت در مورد حداقل و حداکثر میزان سرمایه شرکت با مسئولیت محدود صحبتی نکرده است ولی با توجه به رویه، حداقل میزان سرمایه یک میلیون ریال است. طبق قانون سرمایه نقدی باید همزمان با تشکیل شرکت همزمان تادیه شود و تعهد به تادیه نداریم و همچنین سرمایه غیرنقدی توسط خود شرکا برآورد می‌شود و لزومی به جلب نظر کارشناس رسمی نیست و باید تحویل مدیران شود (که اسناد آن قبض می‌شود). در شرکت‌نامه باید صراحتا قید شده باشد که سهم‌الشرکه غیر‌نقدی هرکدام به چه میزان تقویم شده است و هر شرکت که بر خلاف این قانون تشکیل شود، باطل و از درجه اعتبار ساقط است. شرکا نسبت به قیمتی که در حین تشکیل شرکت برای سهم‌الشرکه‌های غیرنقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند.

سهم‌الشرکه شرکا با مسئولیت محدود نمی‌تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از با اسم و بی‌اسم وغیره درآیند و سهم‌الشرکه را نمی‌توان منتقل به غیر نمود، مگر با رضایت عده‌ای از شرکا که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آن‌ها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند و انتقال سهم‌الشرکه به موجب سند رسمی خواهد بود.

قوانین نام شرکت با مسئولیت محدود

  • در اسم شرکت باید عبارت «با مسئولیت محدود» قید شود؛ در غیر این صورت شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب می‌شود و تابع مقررات آن خواهد بود.
  • اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکا باشد در غیر این صورت شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت.

تشکیل شرکت با مسئولیت محدود

برای تشکیل شرکت با مسئولیت محدود، تنظیم شرکت‌نامه و تادیه پرداخت کل سرمایه شرکت و ثبت شرکت دراداره ثبت شرکت‌ها ضروری است.

شرکت‌نامه در شرکت‌های با مسئولیت محدود رکن اساسی آن است. به طوری که عدم تنظیم آن سبب بطلان شرکت می‌شود. در شرکت‌نامه نسبت مشارکت هر شریک و سهم‌الشرکه که هرکدام اعم از نقدی و غیرنقدی که باید تقویم شده باشد، قید می‌گردد.

اگر در اساسنامه شرکت راجع به تقسیم نفع و ضرر مقرراتی نباشد، تقسیم به نسبت سرمایه شرکا خواهد بود.

مدیریت شرکت با مسئولیت محدود: شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیر‌موظف که از بین شرکا یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدودی معین می‌شوند اداره می‌گردد.

در شرکت با مسئولیت محدود هر قراردادی راجع به محدودکردن اختیارات مدیران که در اساس نامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.

اگر عده شرکا در شرکت با مسئولیت محدود بیش از 12 نفر باشد باید «هیات نظار» از بین شرکا انتخاب شود. انتخاب ناظران با اکثریت نسبی است و حداقل تعداد اعضای هیات نظار سه عضو است.

مدت ماموریت اعضای هیات نظار شرکت‌های با مسئولیت محدود، محدودیت ندارد، به‌جز اولین اعضای هیات نظار که مدت ماموریت آنها حداقل یکسال است.

وظایف هیات نظار

  • هیات مذبور لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکا را تشکیل دهد.
  • هیات نظار باید بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند که مقررات راجع به تشکیل شرکت رعایت شده است.
  • هیات نظار می‌تواند شرکا را برای انعقاد مجمع عمومی فوق العاده دعوت نماید.

این اشخاص در صورت عدم رعایت قوانین قانون تجارت کلاهبردار محسوب می‌شوند:

  • موسسین و مدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم‌الشرکه نقدی و تقدیم و تسلیم سهم‌الشرکه غیر‌نقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.
  • کسانی که به وسایل متقلبانه، سهم‌الشرکه غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند.
  • مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور، منافع موهومی را بین شرکا تقسیم کند.

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود

  • کپی کارت ملی و شناسنامه شرکا و مدیران (برابر اصل شده در مراجع قضایی یا دفاتر اسناد رسمی)
  • دریافت و تکمیل تقاضانامه از اداره ثبت شرکت ها
  • تنظیم شرکت‌نامه و اساسنامه و امضای آنها توسط کلیه سهامداران
  • صورت‌جلسه مجمع عمومی موسس و هیات مدیره
  • اخذ و ارائه مجوز در صورت نیاز
  • اصل گواهی عدم سوء پیشینه برای کلیه اعضا

دیدگاه خود را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *