انحلال شرکت چیست و چه مراحلی دارد؟

شرکت‌ها شخصیت‌های حقوقی هستند که به منظور فراهم کردن بستر قانونی برای فعالیت‌های اقتصادی شکل می‌گیرند. قطعاً این شخصیت‌های حقوقی مادام‌العمر نیستند و به دلایل متعدد ممکن است از بین بروند. انحلال شرکت‌های تجاری مانند مرگ اشخاص حقیقی است. همچنان که تولد اشخاص حقوقی همان تاسیس‌ شرکت است، انحلال شرکت نیز مرگ این اشخاص حقوقی به شمار می‌رود. شرکت‌ها پس از انجام عملیات تصفیه منحل می‌شوند و به حیات‌شان پایان می‌دهند.

شرکت چه در صورت تجاری و چه در صورت غیر تجاری بودن ممکن است بنابر دلایل اختیاری و یا اجباری اتمام فعالیت کرده و منحل شوند. به دلیل رواج این اتفاق در این مقاله به آثار انحلال شرکت و مدارک آن می‌پردازیم زیرا در زمان انحلال شرکت باید پروسه ای را طی کرده و مدارک مورد نیاز را به اداره ثبت ارسال کنید تا انحلال شرکت شما ثبت شود و از شما مالیاتی بابت شرکت حقوقی دریافت نشود.

قانون انحلال شرکت ها

در ماده ۱۹۹ لایحه اصلاحی قانون تجارت که دربرگیرنده کلیه قوانین مربوط به شرکت‌های سهامی است، آمده است:

شرکت سهامی در موارد زیر منحل می‌شود

  • وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است، انجام داده یا انجام آن غیر ممکن شده باشد.
  • در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل شده است و آن مدت منقضی شده باشد، مگر اینکه مدت قبل از انقضا، تمدید شده باشد.
  • در صورت ورشکستگی.
  • در هر موقع که مجمع عمومی فوق‌العاده صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شرکت بدهد.
  • در صورت صدور حکم قطعی دادگاه

انحلال شرکت

دلایل متعددی وجود دارد که منجر به انحلال شرکت می‌شوند؛ ورشکستگی، عدم تحقق اهداف، عدم تمدید زمان انقضای شرکت در شرکت‌هایی که برای زمان مشخص و محدودی ثبت شده اند، موافقت تمام شرکا مبنی بر انحلال شرکت، تصویب انحلال شرکت در مجمع فوق‌العاده، فوت یکی از شرکا (اگر در اساسنامه قید شده باشد)، حکم دادگاه و غیره.

بوسیله انحلال شرکت باید بدهی و قروض آن پرداخت شده و تمامی دارایی‌های منقول و غیر منقول (منظور از منقول و غیر منقول نقدی و غیرنقدی بودن دارایی شرکت است). بعد از تسویه و پرداخت کامل بدهی‌های شرکت میان سهامداران و ذی‌نفعان شرکت تقسیم می‌شود.

بدهی‌های شرکت که ممکن است منجر به انحلال آن شود

  • بدهی‌های مالیاتی به سازمان دارایی و مالیات
  • بدهی کارمندان و حقوق معوقه آنان
  • انجام و تکمیل امور بیمه

تصفیه و بررسی بدهی‌های شرکت امری مهم و نیازمند تخصص در این زمینه است. به همین دلیل این امور توسط مدیر تصفیه که توسط اعضای هیئت مدیره تعیین می‌شود انجام می‌پذیرد.

مدیر تصفیه از زمان انحلال شرکت به مدت یک سال زمان دارد تا نسبت به پرداخت بدهی‌ها اقدام کند و در صورت نیاز به زمان بیشتر باید به صورت کتبی درخواستی مبنی بر تمدید زمان فعالیت خود در جهت پرداخت بدهی ارائه دهد. همچنین در صورت صلاحدید سهامداران مدت خدمت مدیر تصفیه افزایش می‌یابد تا گزارش و پرداخت‌های خود را تکمیل کند.

بعد از انحلال شرکت تا مدت ۱۰ سال مدارک ثبتی شرکت در حوزه مربوط به اداره ثبت شرکت نگهداری و به صورت بایگانی شده قرار می‌گیرد.

دلایل اجباری انحلال شرکت

  • انجام گرفتن موضوع فعالیت شرکت: تمامی شرکت‌های تجاری و غیرتجاری برای دستیابی به اهداف مشخصی تاسیس می‌شوند و زمانی که ماموریت خود را به پایان رساندند، تصمیم به انحلال شرکت می‌گیرند؛ مانند شرکت‌هایی که با هدف استخراج معدن فعالیت خود را آغاز می‌کنند و بعد از تکمیل فرآیند استخراج شرکت خود را متوقف می‌کنند زیرا به هدفی که برای خود تعیین کرده بودند دست پیدا کردند.
  • انقضاء فعالیت شرکت: در زمان تاسیس شرکت مدت زمان فعالیت شرکت در اساسنامه قید می‌شود و شرکت تنها تا این تاریخ می‌تواند فعالیت داشته باشد و این زمان به عنوان تاریخ انقضاء شرکت شناخته می‌شود و در زمان موعد آن فعالیت شرکت باید متوقف شود.
  • ورشکستگی و وجود بدهی‌های فراوان در شرکت: زمانی که شرکا و سهامداران نتوانند سرمایه مورد نیاز شرکت را تامین کنند و با توجه به تحریم‌های اقتصادی، نوسانات بی رویه ارز و فشارهایی که به تجارت و اقتصاد وارد می‌شود مدیران کسب و کار در تامین بودجه اولیه و نرخ صفر درصد سود نیز دچار مشکل می‌شوند و به همین دلایل اعلام ورشکستگی می‌کنند تا از خسارت‌های بیشتری و افزایش بدهی جلوگیری کنند
  • کاهش شرکای شرکت: حذف شدن یک به یک تعداد شرکا و باقی ماندن تنها یک نفر در راس امور که در اینصورت به صورت اتوماتیک فعالیت شرکت باید متوقف شود.

دلایل اختیاری انحلال شرکت

دلیل اختیاری انحلال شرکت تنها زمانی صورت می‌گیرد که شرکا تصمیم به توقف شرکت بگیرند و به دلیل کمبود بودجه و ناتوانی در اداره شرکت تصمیم به ادامه فعالیت شرکت نداشته باشند.

آثار انحلال یک شرکت

پس از اعلام انحلال، اموال شرکت به صورت معلق قرار می‌گیرد تا برای پرداخت بدهی تعیین تکلیف شود و پس از آن طبق سرمایه و سهامی که از شرکا دارند این اموال میان آنها تقسیم می‌شود.

در زمان انحلال سمت‌های کاری و افراد سلب شده و تنها مدیر تصفیه می‌تواند تمام امور را به گونه‌ای که تخصص دارد ساماندهی کند. سهامداران و مدیران تنها می‌توانند در این مسیر به او کمک کنند و نمی‌توانند فعالیت اجرایی انجام دهند.

بعد از اعلام انحلال شرکت تنها باید فعالیت‌های اجرایی و پروژه‌هایی که در دست انجام است پایان پذیرد، زیرا شرکت نسبت به پروژه‌هایی که پذیرفته متعهد است و باید تا پایان عملیات وظایف خود را به بهترین نحو انجام دهد.

بعد از انحلال، پروژه جدید و قرارداد همکاری منعقد نخواهد شد. در زمان انحلال شرکت طلبکاران شرکت دچار نگرانی شده و ممکن است برای پیگیری مطالبات خود به شرکت و به مدیر تصفیه مراجعه کنند تا بتوانند احقاق حق کنند.

درخواست انحلال ثبت شرکت

برای درخواست ثبت انحلال شرکت باید تمام اعضا و شرکا صورت‌جلسه انحلال را امضا کنند؛ در واقع حتی اگر یک نفر از اعضا مخالف باشد؛ انحلال شرکت منتفی می‌شود. اگر یکی از شرکا حضور نداشته باشد اما وکالت تام‌الاختیار به دیگر اعضا داده باشد؛ می‌توان در غیاب او شرکت را منحل کرد. در غیر این صورت خود شخص حتماً باید حاضر شود.

در صورت اعلام رضایت تمام شرکا، باید نهایتاً ۵ روز پس از امضای صورت‌جلسه، مدارک لازم را به اداره ثبت شرکت‌ها تحویل داد. پس از ارائه مدارک، مدت زمان لازم برای انحلال شرکت، ۱۰ الی ۱۵ روز است و تا زمانی که آگهی انحلال شرکت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های شرکت در آن به چاپ می‌رسند منتشر نشود، هنوز شرکت رسماً منحل نشده است.

اگرچه پس از انحلال شرکت، مدیر سمتی نخواهد داشت اما می‌بایست شخصی را به عنوان مدیر تصفیه معرفی کرد. مدیر تصفیه به مدت ۱۰ سال در قبال طلب ها، بدهی ها، مالیات‌های مستقیم و غیرمستقیم و سایر امور ناتمام شرکت مسئول است.

مدارک لازم برای انحلال شرکت با مسئولیت محدود

  • صورت‌جلسه انحلال شرکت (حتما باید دارای امضای تمام اعضا و مدیر تصفیه باشد)
  • کپی مدارک شناسایی مدیر تصفیه (اگر جزو شرکا نیست)
  • اصل آخرین روزنامه رسمی
  • اصل دعوت نامه از شرکا برای شرکت در مجمع فوق‌العاده

لازم به ذکر است که در شرکت با مسئولیت محدود اگر شرکایی که مالک بیش از نیمی از سرمایه شرکت هستند تصمیم بر انحلال شرکت بگیرند، دیگر موافقت مابقی شرکا ضرورت ندارد.

مدارک لازم برای انحلال شرکت سهامی خاص

  • صورت‌جلسه انحلال شرکت (حتماً باید دارای امضای تمام اعضا و مدیر تصفیه باشد)
  • کپی مدارک شناسایی مدیر تصفیه (اگر جزو شرکا نیست)
  • اصل آخرین روزنامه رسمی که آگهی‌های شرکت موردنظر در آن منتشر می‌شوند
  • اصل آگهی منتشر شده در روزنامه کثیرالانتشار مبنی بر دعوت از شرکا برای شرکت در مجمع فوق‌العاده

مدارک لازم برای انحلال شرکت تضامنی

  • صورت‌جلسه انحلال شرکت (حتماً باید حاوی امضای تمام شرکا و مدیر تصفیه باشد)
  • اسناد ثبت شرکت
  • شناسنامه تمام شرکا

شایان ذکر است که از زمان انحلال شرکت تضامنی تا پرداخت کامل تمام بدهی‌های شرکت، شرکا حق استفاده از اموال شرکت را ندارند. شریک ضامن نیز درست مانند سایر شرکا در برابر پرداخت دیون مسئول است، حتی اگر منشا این بدهی‌ها مربوط به زمان قبل از ورود وی به شرکت باشد و یا حتی اگر اسم شرکت تغییر کرده باشد.